浩天反垄断政策与实务月刊 （2025年12月）

2025年12月19日，国家市场监督管理总局公布了关于修改《禁止垄断协议规定》的决定。修改后的《禁止垄断协议规定》是对2022年《反垄断法》修订时引入的“安全港”制度的全面细化，明确了其适用的标准和范围。新规出台意味着在《反垄断法》修订三年后，“安全港”制度终于将落地实施。本文以“十问十答”的形式，结合新规核心内容，梳理“安全港”制度的适用条件及法律效果，并探究本次制度完善的主要突破及其对市场主体商业运营的合规影响。

12月10日，市场监管总局联合国务院国资委在北京举办2025年第十二期反垄断合规讲堂，主题为“加强反垄断合规，服务高质量发展”。本次讲堂邀请国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组副组长、中国政法大学时建中教授为中央企业授课，并与企业代表进行交流。讲堂紧密结合中央企业经营特点，通过剖析典型案例深入解读反垄断法律制度规则，回应中央企业建立健全反垄断合规管理体系诉求，指导中央企业进一步强化反垄断合规建设，维护市场公平竞争秩序。市场监管总局、国务院国资委有关司局和单位，各中央企业有关负责同志共4万余人通过线下和线上方式参加讲堂。

12月3日，市场监管总局在上海市举办第五期、第六期海外反垄断合规讲堂。两期讲堂分别面向民营企业和国有企业，助力提升经营主体海外反垄断合规能力与风险防控水平，共百余家民营企业和国有企业参加。本次讲堂聚焦经营主体“走出去”过程中的合规难点，为企业提供专业指导。讲堂上，专家系统解析了美国、欧盟等重点地区的反垄断制度与执法趋势，结合典型境外案例，详细讲解经营者集中申报、垄断协议防范、市场支配地位合规等关键环节的操作要点，为企业提供全链条合规参考。

12月16日，市场监管总局公布《非横向经营者集中审查指引》。《指引》共9章82条，结合34个案例对重要条款作出解释，增强指引的指导性和可读性。《指引》分为总则，证据材料，相关市场，市场份额和市场集中度，纵向经营者集中的竞争影响，混合经营者集中的竞争影响，市场进入、买方力量、效率，其他因素，附则等章节，还明确了市场进入、买方力量、效率等考量因素，并针对平台经济等领域的特殊性，对封锁能力、自我优待、生态系统等问题进行了说明。

12月20日，国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办等三部门联合发布《互联网平台价格行为规则》。《行为规则》共7章、29条，主要内容包括：（1）规范价格竞争秩序。根据现行法律法规规定，细化实化监管要求，为平台经营者、平台内经营者提供明确的价格行为指引，推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序。（2）保护经营者自主定价权。完善对平台内经营者自主定价权的保护规定，明确平台经营者不得对平台内经营者的价格行为进行不合理限制或者附加不合理条件。（3）保护消费者合法权益。落实明码标价制度，推动动态定价、差别定价等规则公开，规范免密支付、自动续期、自动扣款等服务，更好保护消费者的知情权、选择权。

12月19日，市场监管总局发布《城镇供水供气公用企业价格行为合规指南》。《指南》共6章、37条，主要内容包括：（1）明确公用企业要增强服务意识，制定简捷、标准化的服务办理流程，向用户提供价格合理的产品和服务；（2）强调公用企业要依法执行政府指导价、政府定价，落实明码标价制度、价格优惠政策和用户分类价格政策；（3）详细列明公用企业在工程安装及延伸服务收费上可能存在的法律风险，以及在工程报装、验收、接入等环节的不合理收费行为等；（4）鼓励公用企业建立健全内部管理制度，从企业内部制度层面规范价格行为；（5）对公用企业在风险内部处置和配合监管执法上提出要求。

12月12日，市场监督管理总局向社会公开征求《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》意见。《指南》共5章、28条，主要内容包括：（1）明确了从整车到零配件生产、从定价策略到销售行为各环节的价格合规要求；（2）聚焦汽车新车销售环节，着力规范未按规定明码标价、虚假促销等突出问题；（3）指导汽车生产销售企业构建系统化的内部价格合规管理体系，从源头预防价格违法行为；（4）指导汽车生产销售企业构建系统化的内部价格合规管理体系，从源头预防价格违法行为。

自开展经营者集中反垄断审查以来，截至12月10日，重庆市市场监督管理局已累计审查案件249件，涉及汽车制造、金融、半导体等行业，交易金额超1.2万亿元。期间，对12件不符合简易案件条件的申报要求其撤回，将2件案件转为非简易程序申报，将查处的1件“抢跑”案件转为调查程序。重庆市市场监管局组建了专业化审查队伍，严格遵循市场监管总局审查标准与程序，重点审查相关市场界定、市场份额及竞争状况分析等实质内容。结合案件实际，创新界定车规级MCU芯片、酯基生物柴油等10余个新商品市场，为后续类似案件提供重要参考。

12月24日，市场监管总局发布浙江省人才发展集团有限公司与浙江省公众信息产业有限公司设立合营企业违法实施经营者集中案行政处罚决定书。2023年，浙江人才与浙江公众签订《投资合作协议》，约定双方共同出资设立浙江信产技术有限公司，其中浙江人才持股51%，浙江公众持股49%，双方共同控制浙江信产。2024年3月6日，双方在提交经营者集中申报时主动说明合营企业已于2023年12月12日注册成立。经查，该案构成违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。因两家公司存在主动报告违法实施经营者集中行为、在发现违法事实后积极整改等情节，市场监管总局依法予以从轻处罚，并根据不同情节进一步下调罚款金额，最终决定对浙江人才处以80万元罚款，对浙江公众处以90万元罚款。

12月11日，欧盟委员会发布新闻稿称，已根据《外国补贴条例》对同方威视展开深入调查，具体涉及同方威视在欧盟境内安全检查设备和安全检查系统的生产、销售以及相关服务活动。欧盟委员会于2024年4月主动启动了这项调查，并对同方威视位于波兰和荷兰的办公场所进行了“黎明突袭”。根据初步调查，中国政府向同方威视提供了一系列可能扭曲欧盟市场的外国补贴，其中包括赠款、税收优惠以及优惠贷款形式的融资。欧盟委员会担心，这些外国补贴可能提升了同方威视在欧盟市场的竞争力，并可能对市场竞争产生负面影响。具体可能表现为，在同方威视供应大型安全检查系统及相关服务的投标合同中，其提出的价格和条件可能导致其他市场参与者难以与其竞争。在深入调查中，欧盟委员会将评估这些初步结论是否成立。启动深入调查并不预判调查的最终结果。

12月10日，欧盟委员会发布新闻稿称，已启动对Terminal Investment Limited Holding与和记港口共同控制Terminal Catalunya的交易的深入调查。欧盟委员会初步认为，该交易可能导致西班牙巴塞罗那港的集装箱码头服务价格上涨或质量下降。调查显示，该交易可能显著削弱巴塞罗那港集装箱码头服务市场的竞争。具体担忧包括：该港口服务对本地及腹地货物运输至关重要；合并后实体可能优待地中海航运，排挤其他船公司；竞争对手转向港口内其他码头的可能性有限。欧盟委员会将进一步调查相关竞争影响。开启深入调查并不预示最终结果。

12月4日，欧盟委员会发布新闻稿称，已对Meta公司关于人工智能提供商访问WhatsApp的新政策启动反垄断调查。Meta于2025年10月宣布的新政策禁止人工智能提供商使用WhatsApp Business Solution（一种允许企业通过WhatsApp与客户沟通的工具）来提供人工智能服务。欧盟委员会担心，这项新政策可能会阻止第三方人工智能提供商在欧洲经济区通过WhatsApp提供服务。由于这项新政策，竞争对手的人工智能服务提供商可能无法通过WhatsApp触达其客户。另一方面，Meta自家的人工智能服务“Meta AI”仍将继续在平台上供用户使用。欧盟委员会的该调查将涵盖除意大利以外的欧洲经济区，以避免与意大利竞争管理局正在进行的相关调查程序发生冲突。

12月9日，欧盟委员会发布新闻稿称，已对谷歌正式启动反垄断调查，具体涉及谷歌将网络出版商的内容及视频平台YouTube上的内容用于提供AI服务和训练AI模型的行为。欧盟委员会重点关注谷歌可能存在以下行为：1、在未经合理补偿且未提供拒绝选项的情况下，谷歌使用网络出版商的内容为其搜索结果页面提供生成式AI服务；2、在未经合理补偿且未提供拒绝选项的情况下，谷歌使用YouTube平台上传的视频及其他内容训练生成式AI模型。与此同时，YouTube的政策禁止其他AI模型开发者使用YouTube上的内容来训练他们自己的AI模型。欧盟委员会认为，谷歌的上述行为或涉嫌滥用市场支配地位，因此将对其展开进一步调查。

12月22日，意大利竞争管理局发布新闻稿称，已对苹果公司、苹果国际分销有限公司及苹果意大利有限责任公司（以下称“苹果公司”）处以98,635,416.67欧元的罚款，原因是苹果公司滥用其在iOS应用程序分发市场中的支配地位，违反了欧盟反垄断法。调查结果证实了苹果公司的“APP跟踪透明度框架”（App Tracking Transparency , 简称ATT）具有限制竞争的性质。第三方应用开发者需通过苹果公司的ATT弹窗提示，获得用户对收集和关联数据用于广告用途的明确同意。然而，该弹窗提示迫使开发者就同一目的重复请求用户同意，不符合隐私法的要求。由于用户数据是个性化在线广告的关键投入要素，现行ATT框架导致的重复同意要求，限制了对用户数据的收集、关联和使用。因此，该重复同意要求对依赖广告位销售盈利的开发者、广告主及广告中介平台均造成了损害。

2025年12月16日，由上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会、ESG专业委员会、社会公共服务专业委员会与上海律协律师学院联合举办的“合规赋能高质量发展：统一大市场与律师法律服务新机遇”讲座在上海交通大学凯原法学院成功举行。顾正平律师受邀参与“律师法律服务新机遇”圆桌交流环节的讨论。参加本次线下讲座的包括上海律协上述三家专业委员会的委员和上海律协的会员共计180多名律师。顾律师指出，随着全国统一大市场建设持续深化，打破市场壁垒、强化公平竞争的政策导向使得企业对反垄断风险排查、竞争合规体系搭建的专业法律服务需求日益迫切。同时，在中国企业出海的浪潮中，跨境反垄断风险更趋复杂，海外经营者集中申报、反垄断调查、不同法域竞争法制度差异等问题已成为企业出海必须重视的核心风险因素。顾律师建议，广大律师可以为企业提供结合行业特点和符合企业商业战略的定制化专业法律服务，以法律合规赋能企业高质量发展，抓住法律服务市场新机遇。