浩天反垄断政策与实务月刊 （2025年9-10月）

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9月15日，市场监管总局发布公告称，经初步调查，英伟达公司违反《中华人民共和国反垄断法》和《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》，市场监管总局依法决定对其实施进一步调查。

10月10日，市场监管总局发布公告称，因高通公司收购Autotalks公司未依法申报经营者集中，涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》，市场监管总局依法对高通公司开展立案调查。

2025年9月，市场监管总局约谈货拉拉，要求其严格遵守《中华人民共和国反垄断法》等法律规定，落实反垄断合规主体责任，及时规范经营行为，公平参与市场竞争，维护货车司机、消费者等相关主体合法权益，推动平台规则和算法公平公正、公开透明，促进行业规范健康发展。

9月9日，市场监管总局在第十一届中国公平竞争政策国际论坛的“贯彻落实新反不正当竞争法 助力建设全国统一大市场”专题论坛上发布《中国反不正当竞争执法年度报告（2024）》（中英文版）。《报告》显示，2024年，全国共查处各类不正当竞争案件1.42万件、罚没款8.05亿元，其中查处网络不正当竞争案件5165件。

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，促进统一政府行为尺度，纵深推进全国统一大市场建设，创造更加公平、更有活力的市场环境，保障各类经营者依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争，市场监管总局组织开展2025年整治滥用行政权力排除、限制竞争专项行动。本次公布的专项行动案件包括安徽、江苏、浙江、广东四省交通运输厅实行对外地ETC货车歧视性收费；山西吕梁市住建局在工程承发包中优待本地企业等7起滥用行政权力排除、限制竞争案例。经整治，各地均废止或修订相关文件，解除排他协议，恢复公平竞争。

2024年5月，国务院审议通过了《公平竞争审查条例》，于6月13日向社会公布，并于8月1日起施行。《条例》实施一年来，取得了明显成效，在推动加快构建全国统一大市场、破除地方保护和市场分割、服务高质量发展等方面彰显了积极作用。一年以来，市场监管部门在重要政策措施公平竞争审查工作中，共审查由本级人民政府出台的重要政策措施4.2万件，审查修改政策措施1.2万件；在公平竞争审查举报处理工作中，办理各类妨碍公平竞争的举报600余件；在公平竞争审查抽查工作中，对各地区、各部门新增政策措施组织开展全面抽查，抽查发现问题率同比下降2.66%。

9月15日，标准必要专利公平竞争治理发展趋势圆桌会在京举行。此次会议由中国标准化研究院主办，来自反垄断、标准化、知识产权行政主管部门的代表，以及标准必要专利领域理论界和实务界的专家参会交流。会议重点聚焦标准必要专利公平竞争治理最新发展态势，共议前沿难题与机遇挑战。会议专门围绕“标准必要专利透明度问题的难点与挑战”主题展开了圆桌讨论。来自科研院所、高校、企业和律师事务所的专家代表参与对话，就创新发展解决标准必要专利透明度问题的理论、方法和工具进行了深入探讨。

9月18日，市场监管总局在北京举办2025年第八期反垄断合规讲堂，邀请国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、对外经济贸易大学教授黄勇，针对经济全球化背景下外资企业在华经营中存在的竞争合规关注提供指导，结合国内外反垄断执法典型案例，深入剖析垄断行为表现形式与企业合规管理要点，帮助企业准确理解立法意图和执法趋势，建立健全反垄断合规管理机制，维护市场公平竞争秩序。

9月22日，市场监管总局以“加强殡葬领域反垄断合规建设”为主题举办2025年第九期反垄断合规讲堂，通过“政策解读+案例剖析”的形式，系统梳理殡葬领域涉嫌垄断行为，引导殡葬领域经营者强化合规意识，防范垄断风险，保障人民群众合法权益。

为增强企业反垄断合规意识，提升企业反垄断合规能力，促进制造业领域公平竞争和创新发展，2025年10月，市场监管总局在陕西省西安市举办2025年第十期反垄断合规讲堂。本期讲堂以“反垄断合规引导制造业企业理性竞争”为主题，聚焦制造业领域公平竞争，深入宣介反垄断法律法规，推动构建公平有序的市场环境。

近日，国家发展改革委公布《油气管网设施公平开放监管办法》，自2025年11月1日起施行。油气管网设施连接油气上下游，是油气领域典型的自然垄断环节，推进油气管网设施公平开放是油气管网运营机制改革的重要内容。《油气管网设施公平开放监管办法》的重点内容包括：一、新增用户注册和服务受理等条款，明确油气管网设施运营企业应当制定本企业用户注册具体办法、服务受理的条件程序、容量服务分配实施细则，提出鼓励油气管网设施运营企业通过网络平台等便捷化方式受理服务；二、新增公平开放罚则条款，与能源法中公平开放罚则充分衔接，明确油气管网设施运营企业违反规定的9种情形；三、修改信息公开条款，按照信息类别将油气管网设施公平开放相关信息进行分级公开。

为引导和支持经营者建立健全反垄断合规管理制度，增强反垄断合规风险防控和处置能力，浙江省市场监管局起草了《浙江省经营者反垄断合规指引（征求意见稿）》，于10月10日至10月20日间向社会公开征求意见。《浙江省经营者反垄断合规指引（征求意见稿）》共六章四十三条，内容包括总则、合规风险的识别与提示、合规风险应对与处置、合规管理运行与保障、合规激励与惩戒、附则。

近日，江苏省市场监督管理局起草了《江苏省反不正当竞争条例（草案征求意见稿）》，于2025年10月21日起向社会公开征求意见。该条例草案旨在鼓励和保护公平竞争，预防和制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益，优化营商环境。草案共分六章，对公平竞争环境建设、各类不正当竞争行为的界定、监督检查措施及法律责任等方面作出了详细规定。

9月17日，郑州市市场监管局依法对携程旅行网运营主体进行行政约谈。经调查核实，携程旅行网违反《中华人民共和国电子商务法》第三十五条及《网络反不正当竞争暂行规定》第二十四条的规定，存在利用服务协议、交易规则和技术手段对平台内经营者的交易及交易价格进行不合理限制的问题。本次约谈旨在督促企业全面整改、规范运营，切实维护公平竞争市场秩序，保障平台内经营者合法权益。会议要求携程旅行网高度重视，按时完成合同条款修订、调价工具优化等整改任务，并建立健全长效合规机制，加强内部监管和问责，杜绝类似问题再次发生，确保依法合规开展经营活动。

司法动态

9月10日，最高人民法院发布5件反垄断典型案例，涉及滥用行政权力排除、限制竞争行为，固定商品价格及分割销售市场的横向垄断行为以及行业协会组织本行业的经营者从事垄断行为等重要法律问题，涵盖交通、建材、原料药、化工等民生行业。这些案例呈现三大特点：一、关切民生领域，保障基本民生；二、规则体系精细化，裁判标准日趋完善；三、反垄断司法与行政执法协同发力，良性互动，共同维护公平竞争秩序。本次发布的典型案例包括：“共享电单车”滥用行政权力排除、限制竞争案；“水泥协会横向垄断协议”反垄断行政处罚案；“原料药樟脑横向垄断协议”反垄断行政处罚案；“混凝土企业”横向垄断协议案；“甲醛销售市场”横向垄断协议案。

9月8日，最高人民法院发布8件反不正当竞争典型案例，涉及仿冒混淆、侵害技术秘密、商业诋毁、网络不正当竞争行为的认定及反不正当竞争法一般条款的适用等重要法律问题，广泛涉及电商平台、养车服务等线上线下产业领域，以及人工智能、直播平台等新技术新业态。这些案例呈现三大特点：一、坚持严格保护，维护公平竞争秩序；二、坚决惩治“傍名牌”等不正当竞争行为，服务高质量发展；三、妥善审理新类型纠纷，引导新业态规范发展。本次发布的典型案例包括：“某牛”字号不正当竞争纠纷案；“离心压缩机选型”软件及技术秘密侵权纠纷案；“天然蛋白酶3”商业秘密侵权纠纷案；网络游戏第三方交易平台不正当竞争纠纷案；“引流直播带货”侵害商标权及不正当竞争纠纷案；“养车服务”不正当竞争纠纷案；搬家软件“盗图抄店”不正当竞争纠纷案；“变身漫画特效”不正当竞争纠纷案。

域外动态

近日，美国司法部反垄断部门在“谷歌在线搜索垄断案”中胜诉，法院裁定谷歌实施了排除竞争的垄断行为，并要求其采取多项救济措施。根据法院命令，谷歌将被禁止签订或维持与谷歌搜索、Chrome浏览器、谷歌助手和Gemini应用推广相关的排他性合同。具体包括：（1）不得以推广、预装或安装谷歌搜索、Chrome浏览器、Google助手或Gemini应用作为授权任何谷歌应用程序的前提条件；（2）不得以安装另一款谷歌应用程序作为获得某款谷歌应用程序收入分成付款的前提条件；（3）不得以在设备、浏览器或搜索接入点保留谷歌搜索、Chrome浏览器、Google助手或Gemini应用超过一年作为获得收入分成付款的前提条件；（4）不得禁止合作伙伴同时推广任何其他通用搜索引擎、浏览器或生成式人工智能产品。此外，谷歌必须向特定竞争对手开放特定的搜索索引、用户互动数据、搜索和搜索文字广告联合服务。这将促进开放市场，使竞争对手和潜在竞争对手能够提供高质量的搜索结果和广告，并与谷歌展开竞争。

10月14日，欧盟委员会发布新闻稿称，对时尚品牌Gucci、Chloé和Loewe处以总额超过1.57亿欧元的罚款，原因是三家公司限制了与其合作的独立第三方零售商自行设定品牌产品的线上和线下零售价格。欧盟委员会的调查显示，这些品牌通过要求零售商不得偏离建议零售价、限制最高折扣幅度、限定促销期，甚至在部分情况下暂时禁止打折，干预了零售商的定价和营销策略。此外，三家公司还要求其零售商采用与其直销渠道相同的价格和销售条件。由于三家公司在调查过程中积极配合，罚款均有所减轻。Gucci和Loewe在调查初期就积极配合欧盟委员会，提供了具有重大价值的证据。其中，Gucci揭露了欧盟委员会尚未知晓的违反欧盟竞争规则的行为，Loewe的合作则帮助欧盟委员会确定了违法行为的持续时间范围。

9月12日，欧盟委员会发布新闻稿称，已经接受微软的承诺，以解决Teams与应用程序Word、Excel、PowerPoint、Outlook捆绑销售所产生的竞争担忧。根据承诺，微软将 (1) 以折扣价提供不带Teams的办公套件版本；(2) 允许长期客户切换到不带Teams的办公套件版本；(3) 允许Teams的竞争对手和部分第三方在特定功能上与部分微软产品和服务实现有效互操作；(4) 允许客户将其数据移出Teams。微软做出的承诺有效期为七年，与互操作性和数据可移植性相关的承诺的有效期为十年。欧盟委员会认为，微软的最终承诺将充分解决竞争担忧，因此决定正式接受这些承诺。

10月14日，欧盟委员会发布新闻稿称，已附条件批准波音公司收购Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的交易。欧盟委员会调查发现，合并波音可能具备并有动机停止或恶化向大型商用飞机制造商（尤其是空客）的飞机结构件供应，并可能获取并利用空客的商业敏感信息以谋取竞争优势。为解决欧盟委员会的初步竞争担忧，波音提出将Spirit目前为空客提供飞机结构件的所有业务（包括所有必要的资产和人员）剥离给空客，同时将Spirit在马来西亚的工厂（目前为空客等公司提供飞机结构件）剥离给Composites Technology Research Malaysia Sdn. Bhd.（CTRM）。这些承诺将帮助空客整合相关供应业务，保障供应链安全，并促使CTRM作为新的竞争者进入市场。在市场测试中收到积极反馈后，欧盟委员会得出结论，根据承诺调整后的交易将不再引起竞争担忧，并决定批准交易。

9月25日，欧盟委员会发布新闻稿称，其已对SAP公司启动正式调查，评估SAP是否可能扭曲了欧洲经济区内一款名为“企业资源规划”（Enterprise Resource Planning , ERP）的软件在售后维护和支持服务市场的竞争。欧盟委员会的初步调查质疑SAP的四项做法：（1）要求客户对其所有SAP本地部署的ERP软件，只能从SAP处获取维护和支持服务；（2）强制客户为所有SAP本地部署ERP软件选择相同类型的维护和支持服务，并在相同的价格条件下进行；（3）阻止客户终止未使用的软件许可证的维护和支持服务；（4）系统性地延长了本地ERP许可证的初始期限，客户在此期间无法终止维护和支持服务，并对中断后重新订阅服务的客户收取恢复及后续维护费用。欧盟委员会担心，SAP可能限制了ERP软件维护和支持服务第三方供应商参与竞争，并构成了对客户的剥削，因此将对其开展深入调查。

10月15日，欧盟普通法院作出裁判，欧盟委员会对红牛涉嫌违反反垄断法的行为进行突袭检查是合理的。该案源于2022年红牛的竞争对手投诉红牛向零售商和批发商提供经济激励以排除其他品牌、抹黑大罐装能量饮料，并通过行业组织欧洲能量饮料协会限制250毫升以上罐装饮料的销售。该投诉引起了欧盟委员会代号为“WINGS”的调查，欧盟委员会对红牛在多个国家的办事处进行了突袭检查。在五天的时间里，调查人员审查了电子邮件、文件和内部记录，以核实红牛的行为是否可能影响了价格、零售商的选择或与竞争对手存在协调行为。红牛向普通法院起诉称，欧盟委员会的检查命令范围过宽、措辞模糊，构成“钓鱼式调查”。法院裁判认为，欧盟委员会完全有理由采取行动，此次突袭检查有确凿的证据，并驳回了红牛关于调查不公平或理由不足的诉讼请求。目前，红牛仍有两个月的时间就法律层面的问题向欧洲最高法院提起上诉。

10月8日，德国联邦卡特尔局宣布，已对拼多多海外子公司 Whaleco Technology Limited（旗下运营跨境电商平台 Temu）启动调查程序。此次调查旨在审查Temu在其德国线上交易平台上针对卖家的使用条款，以及其与卖家合作过程中可能存在的不当经营行为。本次调查的重点在于Temu在德国市场上针对卖家的合同条款及定价机制。联邦卡特尔局将重点审查Temu是否对卖家的产品定价施加影响，包括是否可能由平台直接设定最终销售价格。此外，德国贸易协会亦就此问题向联邦卡特尔局提交了正式投诉。联邦卡特尔局表示，调查仍处于初步阶段，相关评估将结合平台条款、卖家反馈及市场竞争影响进行进一步分析。

10月17日，土耳其竞争管理局宣布，对17家制药企业处以总计2.3713亿土耳其里拉（约合560万美元）的罚款。土耳其竞争管理局的调查显示，这些企业实施了反竞争行为，签订“互不挖角”协议，限制彼此员工的招聘或交换未来工资和福利待遇等敏感信息。这些行为破坏了健康的市场动态，限制了员工流动，导致工资增长和招聘机会受到人为限制。土耳其竞争管理局认定，这些行为违反了《竞争保护法》。

2025年9月，印度尼西亚反垄断机构宣布，短视频平台TikTok因未按规定及时申报收购电商平台Tokopedia，被处以150亿印尼盾（约合90万美元）的罚款。据印尼政府9月29日公开的资料，TikTok于去年1月完成收购Tokopedia的75.01%股权，交易对价约8.4亿美元，卖方为PT GoTo Gojek Tokopedia。不过，反垄断机构认定，TikTok在并购完成后未在规定时限内向当局申报，遂依职权展开调查并作出处罚。

团队动态

2025年10月22日，亚洲知名法律媒体《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）公布了2025亚洲法律概况（Asialaw Profiles 2025 Edition）“领先律所”和“领先律师”榜单结果。浩天上海总部高级合伙人、浩天全国反垄断和竞争法业务委员会牵头合伙人顾正平律师凭借精湛的专业水平、良好的业内口碑及被高度认可的客户评价，再次获评竞争法/反垄断领域杰出律师（Distinguished Practitioner）。这是顾正平律师自2014年首次上榜以来，连续第12年获得该榜单的“杰出律师”殊荣。

2025年9月7日，“律新社法律服务创新发展论坛暨《律新指南》2025秋季发布会”在深圳举行，律新社《精品法律服务品牌指南（2025）：竞争法领域》隆重发布。浩天律师事务所入选竞争法领域“品牌影响力律所”。浩天律师事务所上海总部高级合伙人、浩天全国反垄断与竞争法业务牵头合伙人顾正平律师荣登竞争法领域品牌之星“领先律师”榜单。同时，浩天律师事务所北京总部合伙人殷跃律师荣登竞争法领域品牌之星“实力律师”榜单。

2025年9月11日下午，为配合2025年中国公平竞争政策宣传周，“竞争周（第3期：竞争促进新质生产力发展）：反垄断和反不正当竞争最新执法趋势和律师实务指引”专题讲座在上海外滩金融中心（BFC）11楼会议室成功举行。本次活动由上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会主办、北京浩天（上海）律师事务所协办。浩天律师事务所高级合伙人顾正平、资深律师元柳芸、合伙人刘晓霞围绕反垄断法与反不正当竞争法前沿热点问题展开了深入探讨。

2025年9月8日下午，北京浩天（深圳）律师事务所成功举办了以反垄断律师实务交流为主题的分享会。此次活动由浩天北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人、浩天全国反垄断和反不正当竞争业务委员会牵头合伙人顾正平律师进行专题分享。顾正平律师深入探讨了反垄断法律实务，强调了反垄断在商业竞争中的重要性。讲座内容涵盖垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中申报等核心领域。顾律师并结合典型案例，说明高额罚款与民事赔偿风险。顾律师还介绍了企业出海面临的国际反垄断合规挑战，以及公平竞争审查制度的实施状况和律师服务商机。

近日，浩天（上海）律师事务所高级合伙人顾正平律师就交易金额达530亿美元的英美资源和泰克资源合并案（Anglo American/Teck Resources merger）接受专注全球并购和资本市场报道的媒体Equity Report采访。顾律师在采访中表示，英美资源和泰克资源合并后的实体将成为世界第五大铜生产商，而中国是铜的主要进口国，供应链安全将成为经营者集中审查的关注点之一。市监总局将评估交易双方在中国和世界的市场份额、合并对供应价格的潜在影响以及对中国客户的供应情况。根据铜市场的整体集中程度，不排除市监总局可能以附条件的方式批准集中，并要求交易主体承担某些特定的义务，例如继续以公平、合理和非歧视的条款向中国客户供应铜和其他关键产品，甚至在市场份额相对较高的情况下剥离某些业务或者资产。本案与2013年中国商务部附条件批准嘉能可收购斯特拉塔具有一定的相似之处。另外，由于中国的煤炭和化肥市场竞争激烈，不太可能会引发竞争担忧，但市监总局可能会审查在细分市场中合并后的主体是否占据领先地位。市监总局在做出审查决定时，会综合考虑集中度风险、供应链安全、定价能力，甚至国际贸易地位等所有相关因素。