浩天代理国内磁材龙头企业，在丹麦仲裁中完胜国际风电巨头，成功驳回超1400万欧全部诉求并获赔超110万欧法律费用

本案仲裁地为丹麦哥本哈根，适用丹麦实体法，涉及复杂的国际贸易合同解释、风电领域先期产品质量指南（APQP4Wind）与生产件批准程序（针对供货产品生产过程和产品性能参数的审核，Production Part Approval Process，PPAP）等专业领域，对代理律师的国际仲裁经验、跨法域协作能力及工业制造专业知识提出了极高要求。

一、案件背景和争议焦点

申请人是全球领先的风电设备制造商，正海磁材是中国稀土永磁材料行业的龙头企业。双方接洽后，申请人委托正海磁材研发并生产用于其风力发电机的特定型号永磁体。

正海磁材与申请人先后完成“主采购协议”（含“质量协议”等作为附件）和“量价协议”签署。“主采购协议”规定了双方的基本权利义务，“质量协议”规定了双方为确保一致的质量要求和产品质量所约定的条件和措施，“量价协议”规定了交易产品型号、定价基准、订购量和交付年份等事项。

质量协议要求双方在量产前要共同完成对标的产品的PPAP审核认证，PPAP是高端制造业，尤其是汽车、风电等行业通行的质量控制核心环节，旨在确保供应商的生产过程与产品能持续满足客户要求，正海磁材取得申请人PPAP审核通过的书面批准是所有零部件启动生产的前提条件。在量价协议供货期内，受全球公共卫生事件等因素影响，双方未能完成PPAP审核，申请人未能书面批准正海磁材对标的产品的供货资质，导致双方均未能按期完成合同权利和义务。申请人主张正海磁材承担违约责任，正海磁材反对这一主张。同时，申请人下达的相当大部分的交付订单需求型号与量价协议约定的型号不符，双方未能就合同变更达成一致。2024年初，申请人向丹麦仲裁院提交了仲裁申请。

本案争议集中在PPAP通过前订单效力的法律认定，既牵涉合同条款的精细解释，又高度依赖跨境履约事实与行业质量体系规则的结合，论证难度大、举证要求高。沈倩律师团队与丹麦合作律师一同协作，配合客户搭建了结构化、可被仲裁庭接受的完整抗辩框架：一方面以严谨的合同解释锁定关键先决条件的法律后果，一方面将行业标准与专家意见引入规则层面的论证，并在海量、跨年度、跨语言的材料中完成证据梳理与时间线重现，确保法律观点能够被事实与专业实践共同支撑。该类工作直接影响仲裁庭针对争议焦点的裁判路径，对保护客户的核心权益具有关键意义。

二、仲裁结果：里程碑式的胜利

经过多轮书面陈述与在哥本哈根举行的正式开庭审理，仲裁庭基本上完全采纳了我方的法律主张与事实陈述。明确指出PPAP的完成是正海磁材承担批量交付义务的前提条件。因此，正海磁材未交付的行为不构成违约，申请人的索赔基础不存在。

基于此，仲裁庭裁定：

1.驳回申请人的全部仲裁请求；

2.裁决申请人承担本案仲裁机构费用、仲裁员费用；

3.裁决申请人向正海磁材补偿其支付的律师费、专家费、差旅费等法律成本共计超110万欧元。

在国际仲裁中，仲裁庭通常享有较大的成本分摊裁量权。本案中获得近乎全部法律成本赔偿的结果，不仅极大弥补了客户的维权支出，更罕见地体现了仲裁庭对胜诉方主张合理性及诉讼行为经济性的高度认可，是代理工作取得全面成功的有力印证。

三、项目意义与启示

这一标的约1.2亿的案件，是我国稀土永磁工业史上金额最高的跨国仲裁。正海磁材被强行拉入巨额索赔危局，面对体量数倍于己的国际巨头，异域维权，据理力争，坚守底线。

本案成功代理的意义远不止于为客户避免了巨额经济损失，它更是浩天在国际舞台上，凭借精准的法律解释、严谨的证据组织和深入的行业理解，捍卫中国制造企业合理商业逻辑与合同权利的经典范例。

为高端制造业供应链争议提供范本：本案表明，在涉及复杂质量审批与长期协作的供应关系中，应以合同清晰界定前提条件与流程节点，并通过持续、可追溯的沟通与文档管理将关键事实“证据化”，从而在争议发生时呈现仲裁庭可理解、可验证的论证体系。正海磁材在合同长期履约过程中形成并留存的系统化邮件往来、技术资料及会议记录，为争议事实的还原与论证提供了坚实基础，该案所体现的规则设计与证据组织方法，对同类企业提升供应链治理能力具有直接参考价值。

凸显中外律所协作的卓越价值：本案中，浩天律师事务所沈倩律师团队作为客户的核心法律顾问，在证据梳理、事实重现、策略制定以及与客户沟通中发挥了不可替代的作用，并与丹麦律师事务所在法律分析、仲裁程序推进上实现了无缝衔接与优势互补，充分展现了浩天律师处理复杂跨境争议的卓越能力与国际协作网的有效性。

坚定中国企业应对国际争议的信心：面对国际行业巨头提起的高压仲裁，中国企业和律师团队只要坚守契约本意、吃透行业规则、善用专业资源，完全能够赢得公正的裁决，有效维护自身合法权益。

本次仲裁由北京浩天律师事务所沈倩律师团队与丹麦律师事务所共同代理完成。浩天团队凭借在跨境争议解决及制造业领域的深厚经验，为客户提供了全程、有力的支持（仲裁详情见巨潮资讯网正海磁材公告）。